3.9.2007

X Oy:n kanne Porvoon käräjäoikeudessa

X Oy vaati pankkiin kohdistamassaan kanteessa, että pankki velvoitetaan suorittamaan yhtiölle sopimukseen perustuvana vahingonkorvauksena 1 517 353 markkaa (255 200,45 euroa) laillisine korkoineen 31.5.2001 lukien. Kanteessaan X Oy esitti seuraavaa.

A oli ostanut 31.5.1991 perustettavan yhtiön lukuun Y Oy:ltä kiinteistöosakeyhtiön osakkeet numerot 1 - 417, jotka oikeuttivat yhtiön Porvoossa omistamassa hallirakennuksessa olevien huoneistojen numerot 1 - 3 hallintaan. Kauppakirjan mukaan halli myytiin keskeneräisenä ja kauppahinta oli 1,1 miljoonaa markkaa (185 006,72 euroa). A:n tarkoituksena oli rakentaa halli valmiiksi sekä jättää pieni osa tiloista omaan käyttöön ja myydä pääosa ulkopuoliselle.

Y Oy:n omistaja B oli pankin pitkäaikainen asiakas ja hänen liiketoimiensa rahoittamista oli käytännössä pankissa aina hoitanut apulaisjohtaja C. Kaupan kohteeseen ei pitänyt kohdistua lainkaan rasitteita. Kun kysymyksessä oli ollut osakekauppa, ei A ollut ennen kauppaa hankkinut kiinteistön rasitustodistusta, vaan hän oli luottanut myyjään ja rahoituksen järjestäneeseen C:hen sekä kauppakirjan laatineeseen varatuomari D:hen. A:n mieleen ei ollut edes juolahtanut, että kiinteistö voisi olla kiinnitetty. A oli myös tiennyt, että yhtiön muut osakkeet oli vähän aikaisemmin myyty ulkopuolisille rasitteettomina.

A oli perustanut X Oy -nimisen yhtiön, joka oli merkitty kaupparekisteriin 18.9.1991. Yhtiö oli ottanut vastatakseen edellä kerrotusta osakekaupasta.

Osakekauppa oli rahoitettu pankin kautta siten, että A oli ottanut vastatakseen myyjäyhtiön Hypoteekkiyhdistykseltä ottaman 1,1 miljoonan markan (185 006,72 euron) suuruisen velan, jonka vakuudeksi pankki oli antanut pankkitakauksen. Rahoituksen kaupalle oli pankissa järjestänyt C, jonka luona A ja B olivat käyneet keskustelemassa kaksi tai kolme kertaa. Myös kauppa oli tehty C:n luona pankissa. C oli järjestänyt asiat Hypoteekkiyhdistyksen kanssa siten, ettei A kertaakaan ollut ollut itse yhteydessä yhdistykseen.

Pankki oli antanut pankkitakauksen A:n / X Oy:n lainalle. Samassa yhteydessä oli velalliselta otettu vastatakaus ja kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden väliaikaistodistus oli pantattu sen vakuudeksi. Lisäksi oli suullisesti sovittu lisälainasta sekä A:n ja hänen puolisonsa omistaman omakotitalon panttaamisesta, mitkä oli toteutettukin myöhemmin.

Kaupanteon jälkeen X Oy oli aloittanut hallin loppurakentamisen ja ryhtynyt etsimään kohteelle ostajaa. Syksyllä 1991 yhtiö oli tehnyt esisopimuksen tilojen myymisestä eräälle yhtiölle 2,5 miljoonan markan (420 469,82 euron) kauppahinnasta. Kaupasta neuvoteltaessa kyseisen yhtiön omistaja oli hankkinut rasitustodistuksen, josta oli ilmennyt, että kiinteistöosakeyhtiö:n omistaman tontin vuokraoikeuteen ja rakennuksiin oli pankin hakemuksesta 9.1.1991 vahvistettu 2,5 miljoonan markan (420 469,82 euron) kiinnitykset. Myöhemmin oli selvinnyt, että kiinnitykset oli jo 4.12.1990 pantattu pankille vakuudeksi B:n, erään toisen henkilön ja Y Oy:n veloista. Kiinnityksen paljastuminen oli johtanut sanotun yhtiön vetäytymiseen ostohankkeesta.

Sen jälkeen oli hallista kiinnostunut Z Oy -niminen yhtiö, joka oli tarvinnut uusia toimitiloja. Hallin valmistuttua kesällä 1992 olikin yhtiön kanssa tehty vuokrasopimus ja lisäksi oli sovittu, että yhtiöllä olisi oikeus ostaa halli itselleen 2,35 miljoonan markan (395 241,63 euron) kauppahinnasta.

Vuoden 1992 aikana oli käynyt ilmi, ettei pankki tulisi vapauttamaan sillä saatavan vakuutena olevia edellä mainittuja 2,5 miljoonan markan (420 469,82 euron) kiinnityksiä. Sittemmin pankki oli käräjäoikeudessa 15.11.1994 vireille panemassaan kanteessa vaatinut kiinteistöosakeyhtiöltä kiinnityksen perusteella maksua saatavalleen. Pankki oli kuitenkin loppuvuonna 1996 peruuttanut kanteensa ja luovuttanut kiinnitetyt haltijavelkakirjat kiinteistöosakeyhtiölle.

Z Oy:n toiminta oli vuokra-aikana laajentunut niin paljon, että yhtiö oli välttämättä tarvinnut lisätilaa. kiinteistöosakeyhtiön tontinvuokraoikeuteen ja rakennuksiin vahvistettujen kiinnitysten ja edellä mainitun pankin nostaman kanteen vuoksi X Oy:llä ei ollut ollut tuossa vaiheessa mahdollisuutta itse laajentaa hallia. Myös Z Oy olisi ollut halukas huolehtimaan lisärakentamisesta, mikä olisi kuitenkin edellyttänyt hallia koskevan kaupan tekemistä. Z Oy olisi ollut halukas ostamaan hallin aikaisemmin sovitulla 2,35 miljoonan markan (395 241,63 euron) hinnalla. Z Oy, joka oli ollut tietoinen kiinnitysvakuuksia koskeneista riitaisuuksista, oli odottanut niiden selviämistä. Alkuvuodesta 1996 Z Oy oli ilmoittanut, että sen oman toiminnan kannalta olisi heti välttämätöntä päättää, voitiinko sovittu kauppa toteuttaa. Kun edellä mainittu kiinnityksiä koskenut riita-asia oli ollut edelleenkin kesken, yhtiö oli ilmoittanut, ettei se voinut näissä olosuhteissa ostaa hallia eikä myöskään enää odottaa kyseisen asian ratkeamista. Tästä syystä yhtiö oli irtisanonut vuokrasuhteen.

Tämän jälkeen X Oy ei ollut onnistunut saamaan halliin uutta vuokralaista eikä myöskään ostajaa. Yhtiö oli menettänyt tämän vuoksi vuokratuloja yhteensä 280 000 markkaa (47 092,62 euroa). Vasta 27.8.1998 / 7.5.1999 halli oli myyty yhteensä 1 112 647 markan (187 133,79 euron) kauppahinnasta. Yhtiö oli joutunut myymään hallin huomattavaan alihintaan.

Kanteen oikeudellinen peruste

Pankin ja X Oy:n välillä oli ollut sopimussuhde. Osapuolten välillä oli käyty luoton myöntämiseen tähtääviä neuvotteluja, jotka olivat johtaneet sopimukseen toisaalta yhtiön ja Hypoteekkiyhdistyksen ja toisaalta yhtiön ja pankin välillä. Pankki oli käytännössä järjestänyt yhtiölle rahoituksen. Pankki oli antanut 1,1 miljoonan markan (185 006,72 euron) luotosta pankkitakauksen ja kaikki Hypoteekkiyhdistyksen lainan siirtoon liittyvät asiat oli hoidettu pankissa. Pankkitakauksen myötä pankki oli saanut A:lta / X Oy:ltä vastatakauksen ja vakuuksia. Kyse oli ollut toimeksiannosta päävelan järjestämisessä. Pankki oli yhtiön puolesta järjestänyt Hypoteekkiyhdistyksen lainan siirron ja pankkitakauksen.

Pankki oli itse hyötynyt Y Oy:n ja X Oy:n välisestä kaupasta ja siihen kytkeytyneestä rahoitusjärjestelystä. Pankissa oli ilmeisesti jo tuolloin tajuttu, että B:n eri luottojen vakuudet eivät olleet olleet riittävät eikä B:llä tai hänen yhtiöillään ollut ollut maksukykyä. Pankin kannalta olikin ollut tärkeätä saada Hypoteekkiyhdistyksen laina siirretyksi A:lle / X Oy:lle, jolla ei ollut ollut minkäänlaisia aikaisempia vastuita pankkiin. Pankki oli tiennyt, että A:lla / X Oy:llä oli varallisuutta ja maksukykyä. Pankki oli myös tiennyt, että yhtiön olisi pakko rakentaa halli valmiiksi, jolloin sekä kiinnitysten että pantattujen osakkeiden vakuusarvo nousisi huomattavasti. Lisäksi kaupanteon yhteydessä oli suullisesti sovittu A:n omakotitalon panttaamisesta. Kaiken kaikkiaan pankki oli A:n / X Oy:n kanssa tehdyn sopimuksen kautta päässyt selvästi parempaan asemaan kuin ennen sopimusta. Ilman sopimusta olisivat pankin luottotappiot B:n vastuiden osalta olleet huomattavasti korkeammat.

Pankilla on sopijakumppanina ollut tiedonanto- ja lojaliteettivelvollisuus suhteessa A:han / X Oy:hyn. Tätä tiedonantovelvollisuutta on erityisesti korostanut se, että pankki oli taloudellisesti hyötynyt syntyneestä ratkaisusta. C:llä oli yrityspankin johtajana ja B:n asioista vastaavana henkilönä ollut tieto siitä, että kiinteistöosakeyhtiön vuokraoikeutta ja rakennuksia rasitti pankille pantattu 2,5 miljoonan markan (420 469,82 euron) suuruinen kiinnitys. C oli ollut sanotussa yhtiössä tilintarkastajana. C oli tiennyt, ettei A kauppaa tehtäessä ollut ollut selvillä edellä mainituista kiinnityksistä ja ettei A niistä tietoisena olisi tehnyt kauppaa. C:n olisi tullut informoida A:ta kiinnityksen olemassaolosta. C:n laiminlyönti oli saanut aikaan vahingon, jonka pankki oli velvollinen korvaamaan.

A / X Oy ei ollut selvittänyt rasitteita, koska pankki oli ollut rahoituksessa mukana. Pankki oli jättämällä kertomatta kiinnityksistä pitänyt yllä väärää kuvaa luottamusasemaansa hyväksikäyttäen. Pankki oli tiennyt myyjäyhtiön toimialaan kuulumattomasta vierasvelkapanttauksesta. Vahingot olivat olleet pankin ennalta arvattavissa. Kauppasopimus ja rahoitussopimus olivat olleet kiinteästi yhteydessä toisiinsa.

Vahingon määrä

Ilman kiinnityksiä X Oy olisi myynyt osakkeet Z Oy:lle 2,35 miljoonan markan (395 241,63 euron) hinnasta. Nyt kauppa oli jouduttu pakon edessä tekemään 1 112 647 markan (187 133,79 euron) hinnalla. Näiden summien erotus oli 1 237 353 markkaa (208 107,84 euroa). Kiinnitysten vuoksi kauppa ei ollut toteutunut, minkä lisäksi X Oy oli menettänyt vuokratuloja 10 000 markkaa (1 681,88 euroa) kuukaudessa huhtikuusta 1996 elokuuhun 1998. Vahingon määrä oli yhteensä 1 517 353 markkaa (255 200,45 euroa).

Vahinko olisi yhtiön mukaan voitu laskea myös sen perusteella, paljonko yhtiö oli sijoittanut rahaa kauppaan ja rakennustyön loppuunsaattamiseen. Tälläkin laskutavalla yhtiölle olisi aiheutunut huomattava tappio. Todellinen tappio oli kuitenkin sama kuin kauppahintojen erotus.

pankin vastaus

Pankki vaati, että kanne hylätään.

Pankki ei ollut vastuussa X Oy:lle mahdollisesti aiheutuneesta vahingosta, jonka syynä oli ollut se, että myytäessä kiinteistöosakeyhtiön osakkeet numerot 1 - 417 Y Oy myyjänä ei ollut antanut ostajalle kaikkia niitä tietoja, jotka yhtiönkin olisi tullut käsittää sellaisiksi, että ne voivat vaikuttaa ostajan myyntipäätöksen tekemiseen. Kiinnitys oli aikanaan haettu kiinteistöosakeyhtiön omistamaan vuokraoikeuteen ja kiinteistöllä sijaitseviin rakennuksiin, joten kiinteistöosakeyhtiö oli ollut ensisijaisesti vastuussa haltijavelkakirjan perusteella mahdollisesti esitettävistä vaatimuksista mutta eivät yhtiön osakkeita omistaneet osakkeenomistajat. Haltijavelkakirjan yleispanttaus oli tehty pätevästi, eikä pankilla ollut ollut velvollisuutta luovuttaa vakuuksia ilman niihin kohdistuvien luottojen maksua tai korvaavan vakuuden antamista.

Pankki ei ollut osallistunut kaupankäyntiin muutoin kuin ostajan rahoituksen järjestäjänä. Kauppakirjan oli laatinut Kiinteistökeskus Oy yleisen toimeksiantokäytännön mukaisesti myyjältä ja ostajalta saamiensa, yksityiskohtaisempiin kauppaneuvotteluihin perustuvien tarkempien tietojen pohjalta.

Sikäli kuin pankin puolesta ostajan rahoitusta hoitaneen C:n tiedossa olisi ollut kaupan kohteesta pankin muiden asiakkaiden asiakassuhteisiin liittyneitä tietoja, ei hän ollut voinut ilmaista näitä tietoja rikkomatta pankkisalaisuutta.

Kanteesta ei käynyt yksiselitteisesti selville se sopimussuhde, mikä aiheuttaisi pankille tähän sopimussuhteeseen perustuvan vahingonkorvausvelvollisuuden. Myöskään mitään erityistä X Oy:n mainitsemaa pankkisalaisuuden murtavaa tiedonantovelvollisuutta ei voinut missään asiakassuhteessa olla.

Oli toki selvää, että pankki, X Oy ja A olivat olleet luotonantoon perustuvassa sopimussuhteessa, mutta siitä ei voinut seurata yleistä ankaraa vahingonkorvausvelvollisuutta toisen osapuolen taloudellisesta vahingosta.

X Oy ei ollut esittänyt oikeudellista perustetta, jonka nojalla voitaisiin katsoa pankin olevan vahingonkorvausvelvollinen yhtiölle. Yhtiötä ostajana edustaneen A:n toiminta kauppaa tehtäessä oli ollut valitettavan luottavaista eikä hän ollut ostajan selonottovelvollisuuden mukaisesti vaatinut asianmukaista selvitystä kaupan kohteesta myyjältä eli Y Oy:ltä. Sikäli kuin kaupan kohde ei vastannut sitä, mitä ostaja oli edellyttänyt ja myyjä oli ostajalle selvittänyt, oli ostajan käännyttävä myyjän puoleen kohteessa olevan virheen oikaisemiseksi myyjän kaupanvastuun perusteella joko hinnanalennuksen vaatimiseksi tai kaupan purkamiseksi. Kanteesta päätellen asia oli ostajalle ja yleisestikin arvostellen niin olennainen, ettei ostaja olisi asiasta tietoisena kauppaa lainkaan tehnyt.

Pankki ei ollut ollut kauppasopimuksen osapuoli. Pankki oli tehnyt A:n kanssa rahoitussopimuksen, jota se ei ollut rikkonut. Mahdollisesti syntynyt vahinko ei ollut syy-yhteydessä pankin menettelyyn. Väitetyt vahingot eivät olleet olleet pankin rahoitusta järjestettäessä ennalta arvattavissa, eikä pankki ollut tiennyt, että se joutuisi vetoamaan kiinnitysvakuuteen. Pankki ei myöskään ollut tiennyt A:n edelleenmyyntiaikomuksista. Kohde ei ollut ollut arvoton myöskään kiinnitettynä.

Vahingon määrä

X Oy:n näkemys aiheutuneen vahingon määrästä oli vain eräs tapa laskea lukuja yhteen eikä voitu todentaa, että laskelma osoittaisi vahingon määrän tai sen, oliko edes syntynyt sellaista välitöntä vahinkoa, josta joku voisi olla korvausvelvollinen. Oli vaikeata täysin varmasti sanoa, mikä kulloinkin oli aiheutuneen taloudellisen vahingon määrä ja kuinka paljon vahinkoa kärsineen omalla toiminnalla oli vahinkoa lisäävää tai vähentävää vaikutusta. Erityisesti menetettyjen kauppahintojen ja vuokrien määrät olivat suoraan riippuvaisia kulloinkin vallitsevasta taloudellisesta tilanteesta ja tilanteesta yritysten toimitilojen osto-, myynti- ja vuokrausmarkkinoilla.

Käräjäoikeuden tuomio 16.4.2004

Käräjäoikeus lausui A:n ja B:n kertomusten perusteella selvitetyn, että aloite osakkeiden kauppaan oli tullut B:ltä kysymyksessä olevan hallin rakennustyömaalla, jossa A oli ollut tekemässä sähköurakkaa. Työmaalla oli käyty myös kauppaan liittyneitä neuvotteluja A:n ja B:n välillä. Kiinteistöyhtiön omaisuuteen kohdistuvista kiinnityksistä tai panttauksista ei A:n kertoman mukaan ollut keskusteltu eikä A ollut niistä kysellyt. Kiinteistöyhtiöllä ei ollut ollut lainoja. Osakkeiden kauppahinta oli sovittu maksettavaksi myyjäyhtiön kauppahinnan suuruisen lainan vastattavaksi ottamisella. A oli tutustunut yhtiötä koskeviin asiakirjoihin työmaalla. Todistaja D oli kertonut, että Y Oy oli antanut hänelle toimeksiannon laatia kauppakirja, jonka D oli laatinutkin B:n antamien ohjeiden mukaan. B oli hakenut valmiin allekirjoittamattoman kauppakirjan D:ltä. Kauppakirja oli allekirjoitettu pankissa, joka oli hoitanut kauppahintajärjestelyt.

Käräjäoikeus totesi, ettei pankki ollut tullut kauppasopimuksen osapuoleksi pelkästään sen vuoksi, että kauppakirja oli allekirjoitettu pankissa ja että pankki oli hoitanut lainan siirtoon liittyvät järjestelyt. X Oy ei ollut näyttänyt, että pankki olisi rikkonut lainan siirtojärjestelyyn liittyneen toimeksiannon ehtoja. Olosuhteet asiassa ja se, että kyseessä oli ollut pankkitoiminnassa tavanomainen, yritysten välisen liiketoiminnan rahoitukseen liittyvä toimenpide, ei perustanut pankille yleistä eikä myöskään erityistä tiedonantovelvollisuutta eikä velvollisuutta selvittää osakekauppaan liittyviä seikkoja erityisesti, kun kyse oli ollut sellaisista seikoista, jotka olivat olleet kenen tahansa tarkastettavissa julkisesta rekisteristä. Myöskään todistajien kertomuksista ei käräjäoikeuden mukaan ollut pääteltävissä, että pankki olisi rahoitusta järjestellessään toiminut muutoin huolimattomasti taikka tiennyt tulevasta lamasta tai siitä, että se joutuisi myöhemmin kiinnityspanttiin vetoamaan, taikka että pankin menettely sen myötävaikuttaessa osakekaupan toteuttamiseen rahoitusjärjestelyllä olisi tapahtunut moitittavassa tarkoituksessa. Kaiken kaikkiaan asiassa oli jäänyt selvittämättä, että X Oy:n väittämä vahinko olisi osaksikaan johtunut pankin menettelystä.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Maija-Liisa Karlsson.

Helsingin hovioikeuden tuomio 6.4.2006

X Oy valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus totesi, että asiassa oli kysymys siitä, oliko pankilla ollut X Oy:tä kohtaan tiedonantovelvollisuus siitä, että kiinteistöosakeyhtiön hallitseman tontin vuokraoikeuteen ja rakennuksiin oli jo ennen kaupantekoa pankin hakemuksesta vahvistettu kiinnitys, jota koskeva haltijavelkakirja oli pantattu pankille eräiden henkilöiden ja erään yhtiön velkojen vakuudeksi. Kysymys oli myös siitä, oliko pankin ja X Oy:n välille syntynyt sopimussuhde, josta johtuisi sanottu tiedonanto- ja lojaliteettivelvollisuus, ja oliko pankki vastuussa X Oy:lle aiheutuneesta vahingosta.

Kirjallisesta oikeudenkäyntiaineistosta sekä käräjäoikeuden tuomiosta ilmeni asianosaisten olleen yksimielisiä siitä, että pankki ja sen apulaisjohtaja C olivat järjestäneet kaupan rahoituksen siihen liittyvine toimineen ja että kauppakirja oli allekirjoitettu pankin tiloissa.

Hovioikeus totesi, että Korkein oikeus on pankin korvausvastuuta koskevissa ratkaisuissaan perustellut vastuuta pankin erityisasemalla sille kuuluvien tehtävien suorittajana. Pankin on katsottu olleen erityisasemansa vuoksi sopimusvastuun kaltaisessa vastuussa myös maksunsaajaan, johon sillä ei ollut ollut sopimussuhdetta (KKO 1994:80) ja erityisasema on ollut perusteena tuottamusarvioinnissa (KKO 1990:30). Ratkaisun KKO 1991:39 mukaan pankinjohtajan olisi tullut kauppakirjan laatijana kertoa kaupan kohteena olleen omaisuuden ulosmittauksesta ja sen merkityksestä ostajalle. Kun pankinjohtaja ei ollut näin menetellyt, oli pankki velvollinen korvaamaan vahingon.

Hovioikeuden mukaan pankin asema nyt kysymyksessä olevassa tapauksessa poikkesi siitä, mistä oli ollut kyse ratkaisussa KKO 1991:39, jossa pankin vastuu oli perustunut siihen, että pankin ja ostajan välillä oli ollut kauppakirjan laatimista koskeva sopimussuhde. Nyt kysymyksessä olevassa asiassa pankin toimeksianto oli käsittänyt vain kauppaan liittyneiden rahoitusasioiden käytännön järjestelyt, ei sen sijaan muita kauppaan liittyneitä järjestelyitä.

Vaikka pankeilla oli korostettu neuvontavelvollisuus niiden toimialaan kuuluvista tehtävistä, neuvontavelvollisuuden laajuuteen vaikutti se, mitä palvelun sisällöksi kulloinkin kysymyksessä olevassa yksittäistapauksessa oli sovittu. Pankin tiedonantovelvollisuus oli voimakkaimmillaan silloin, kun palvelun nimenomaisena sisältönä oli informaation antaminen. Neuvontatyyppisessä palvelutoiminnassa toimeksisaajan oli myös oma-aloitteisesti annettava asiakkaalle tietoja sekä selvitettävä asiakkaalle edullisia toimintavaihtoehtoja.

Korkein oikeus on myös ratkaisussaan KKO 1998:57 todennut, että pankilla osakkeiden pantinhaltijana ei ollut ollut mitään sopimukseen tai lakiin perustuvaa velvollisuutta huolehtia kaupantekotilaisuudessa ostajan eduista.

Edellä lausuttuun viitaten hovioikeus katsoi, että pankin ja X Oy:n välille ei ollut syntynyt sellaista sopimussuhdetta, että pankin olisi tullut huolehtia muusta kuin rahoituksen järjestämisestä. Asiassa ei ollut esitetty myöskään perusteita sille, että pankin olisi tullut muutoinkaan oma-aloitteisesti selvittää X Oy:lle kiinnityksiin liittyviä tietoja. Edellä olevan perusteella syy-yhteyttä pankin menettelyn ja X Oy:lle aiheutuneen vahingon välillä ei ollut. Pankki ei siten ollut velvollinen korvaamaan yhtiölle aiheutunutta vahinkoa.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Timo Lötjönen, Seppo Puhakka ja Merja Halme-Korhonen. Esittelijä Inka Grönqvist.

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. A on 31.5.1991 ostanut perustettavan yhtiön, sittemmin X Oy, lukuun 1,1 miljoonalla markalla Y Oy:ltä kiinteistöosakeyhtiön (jäljempänä kiinteistöyhtiö) osakkeet numerot 1 - 417, jotka oikeuttivat kiinteistöyhtiön vuokraoikeuden nojalla hallitsemalla kiinteistöllä sijaitsevassa keskeneräisessä hallirakennuksessa olevien huoneistojen numerot 1 - 3 hallintaan. Kaupan osapuolten mukaan kaupan kohteeseen ei ole kohdistunut rasitteita. A ei ole ennen kauppaa hankkinut kiinteistöä koskevaa rasitustodistusta. pankki on sopinut A:n kanssa kaupan rahoituksesta.

2. X Oy, joka on rekisteröity 18.9.1991, on syksyllä 1991 ryhtynyt myymään osakkeita edelleen. Tällöin niiden ostamisesta esisopimuksen tehneen toisen yhtiön hankkimasta kiinteistön rasitustodistuksesta on ilmennyt, että kiinteistöyhtiöllä olevaan tontin vuokraoikeuteen rakennuksineen oli pankin hakemuksesta 9.1.1991 vahvistettu kiinnitys 2,5 miljoonan markan määräisen haltijavelkakirjan vakuudeksi pankille velkakirjan haltijana. Velkakirja oli 4.12.1990 pantattu pankille Y Oy:n ja sen omistajien velkojen vakuudeksi. Pankki on 15.11.1994 vireille panemallaan kanteella vaatinut kiinteistöyhtiöltä mainitun haltijavelkakirjan nojalla suoritusta tontin vuokraoikeuden ja rakennusten arvosta. Pankki on kuitenkin vuonna 1996 luopunut oikeudenkäynnistä ja luovuttanut haltijavelkakirjan kiinteistöyhtiölle.

3. Asiassa on kysymys siitä, onko pankki velvollinen korvaamaan X Oy:lle vahingon, jonka yhtiö on väittänyt sille aiheutuneen pankin viaksi jäävistä syistä. Yhtiö on perustanut kanteensa siihen, että pankin olisi pitänyt ilmoittaa edellä mainitut kiinteistöyhtiön osakkeet ostaneelle A:lle hallussaan olleesta haltijavelkakirjasta, koska pankki oli järjestänyt osakekaupan rahoituksen ja koska pankki oli itse hyötynyt kaupasta. Pankki on puolestaan vedonnut siihen, ettei sillä pelkästään osakekaupan rahoituksen järjestäjänä ollut ollut velvollisuutta eikä pankkisalaisuuden vuoksi edes oikeutta ilmaista A:lle asiakkaittensa kiinnitysvakuuksia. Pankki ei ollut ollut kauppasopimuksen osapuoli. Pankki ei ollut rikkonut rahoitusjärjestelyjä koskenutta sopimusta. Yhtiön väittämä vahinko ei ollut syy-yhteydessä pankin menettelyyn.

Vahingonkorvauksen peruste

4. Pankki on järjestänyt rahoituksen kiinteistöyhtiön osakkeiden kaupalle siten, että A on perustettavan yhtiön lukuun ottanut vastatakseen kauppahinnan määräisen Y Oy:n velan Suomen Hypoteekkiyhdistykselle, mistä velasta pankki oli jo aikaisemmin antanut pankkitakauksen. X Oy on sittemmin ottanut vastatakseen velasta ja antanut pankille pankkitakauksen vastasitoumuksen, mihin A puolestaan on antanut takauksen. Lisäksi ostettujen osakkeiden väliaikaistodistus on pantattu pankille ostajapuolen velvoitteiden vakuudeksi.

5. Osakkeiden kauppakirja on allekirjoitettu pankissa, mutta se on ennen allekirjoitustilaisuutta laadittu valmiiksi muualla. Asiassa ei ole selvitetty, että pankki olisi osallistunut A:n ja Y Oy:n välillä käytyihin osakekauppaa koskeneisiin neuvotteluihin. Näin ollen pankki ei ollut ollut kiinteistöyhtiön osakkeiden kauppaa koskeneen sopimuksen osapuoli, vaan sen ja X Oy:n välinen sopimussuhde on koskenut vain osakekaupan rahoitusjärjestelyjä.

6. Rahoituksen järjestämiseen liittyneet pankin toimenpiteet huomioon ottaen Korkein oikeus katsoo, että pankki on myötävaikuttanut osakekaupan syntymiseen. Kaupan syntyminen on mitä ilmeisemmin ollut myös pankin omien etujen mukaista sen vuoksi, että pankin Suomen Hypoteekkiyhdistykselle takaaman lainan velalliseksi on osakekaupan yhteydessä vaihtunut maksukykyiseksi arvioitu uusi velallinen eli perustettavan yhtiön lukuun toiminut A. Lisäksi pankki on tiennyt, että A:n tarkoituksena on ollut rakentaa kiinteistöyhtiön vuokraoikeudella hallitsemalla tontilla ollut keskeneräinen rakennus valmiiksi, mikä myös on ollut kiinnityksenhaltijana pankin etujen mukaista.

7. Sopimuksen tekoon liittyvien velvoitteiden kannalta voidaan pitää lähtökohtana sitä, että pankilta rahoitusta hakeva asiakas on itse selvittänyt rahoitettavaksi pyytämäänsä hankkeeseen sisältyvät riskit, koska vain luotonantajana toimivalle pankille ei ilman eri sopimusta kuulu asiakkaan riskien selvittäminen. Korkeimman oikeuden käytännössä on myös katsottu, ettei pankilla ole osakkeiden kaupassa pelkästään osakkeiden pantinhaltijana velvollisuutta huolehtia osakkeiden ostajan eduista (KKO 1998:57).

8. Tässä tapauksessa tieto kiinteistöyhtiön vuokraoikeuteen ja sen omistamiin rakennuksiin kiinnitetystä haltijavelkakirjasta olisi ollut saatavissa kiinnitysrekisteristä. Kiinteistöä koskevaa rasitustodistusta voidaankin pitää tavanomaisesti hankittavana oikeudellisena selvityksenä varsinkin tällaisessa tilanteessa, jossa kiinteistöyhtiön osakkeiden kauppaan on liittynyt yhtiön rakennusta koskenut rakennushanke ja sen rahoittaminen.

9. Se, ettei mainittua selvitystä ole vielä rahoitusjärjestelyjen neuvotteluvaiheessakaan hankittu, on jo sellaisenaan osoitus A:n puutteellisesta asiantuntemuksesta mitä tulee kauppaan liittyneisiin oikeudellisiin kysymyksiin ja niiden selvittämisen tärkeyteen. Myös pankin on täytynyt rahoitusalan ammattilaisena havaita A:n tietämyksen puutteellisuus. Arvioitaessa sitä, onko pankilla myös edellä perustelujen kohdassa 6 ilmenevät seikat huomioon ottaen ollut velvollisuus kiinnittää A:n huomiota erityisesti kaupan kohdetta rasittavaan kiinnitykseen, tulee lisäksi ottaa huomioon seuraavaa.

10. Se, että kiinteistöyhtiön tontin vuokraoikeutta ja rakennuksia on rasittanut 2,5 miljoonan markan määräinen kiinnitys, on ollut varmuudella seikka, joka olisi vaikuttanut kiinteistöyhtiön osakkeiden ostajan eli tässä tapauksessa X Oy:n kaupantekoon. Selvää myös on, että pankki kiinnitetyn velkakirjan haltijana on tämän käsittänyt.

11. Korkein oikeus katsoo, että pankin on kerrotuissa olosuhteissa pitänyt huolehtia siitä, että osakekaupan rahoitusta koskeneen järjestelyn yhteydessä olisivat tulleet huomioon otetuiksi pankin omien etujen ohella myös järjestelyn toisen osapuolen, X Oy:n keskeiset edut. Tämän lojaliteettivelvollisuutensa perusteella pankilla on ollut velvollisuus huolehtia siitä, että X Oy:n lukuun toiminut A olisi voinut saada tietoonsa ainakin sellaisia jo pankin tiedossa olleita seikkoja, joilla ilmeisesti olisi ollut ratkaisevaa merkitystä myös A:lle rahoitusjärjestelyn edullisuutta omalta kannaltaan arvioidessaan. Vaikka pankilla ennestään ollut sopimussuhde osakekaupassa myyjänä olleen Y Oy:n kanssa on sinänsä kuulunut pankkisalaisuuden piiriin, on pankin velvollisuutena ollut ainakin kiinnittää A:n huomiota siihen, että tällä olisi ollut käytettävänään sellainen selvitys, jonka pohjalta yleensä riittävä kuva rahoitettavan hankkeen riskeistä muodostetaan, kuten tässä tapauksessa kiinteistön rasitustodistuksesta saatavat tiedot. Tämän pankki on laiminlyönyt. Sen vuoksi pankki on velvollinen korvaamaan sopimusrikkomuksen perusteella X Oy:lle aiheutuneen vahingon.

Vahingon määrää koskeva jatkokäsittely

12. Alemmat oikeudet eivät ole ratkaisuissaan lausuneet X Oy:lle pankin sopimusrikkomuksesta aiheutuneesta vahingosta. Tämän vuoksi ja koska aiheutunutta vahinkoa, vahingon ja pankin sopimusrikkomuksen välistä syy-yhteyttä sekä vahingon määrää koskevilta osin asian käsittely voi sopivimmin tapahtua käräjäoikeudessa, asian käsittelyä on jatkettava käräjäoikeudessa.

Päätöslauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan. Asia palautetaan Porvoon käräjäoikeuteen, jonka tulee ottaa asia käsiteltäväkseen omasta aloitteestaan ja, huomioon ottaen palauttamisen syy, siinä laillisesti menetellä.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riitta Suhonen, Lauri Lehtimaja (eri mieltä), Eeva Vuori, Kari Kitunen ja Soile Poutiainen. Esittelijä Jukka Sippo.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Lehtimaja: Olen samaa mieltä kuin enemmistö paitsi että ratkaisun perustelujen kohtien 7 - 11 asemesta lausun seuraavan.

Lähtökohtana on, ettei pankin velvollisuuksiin voi ilman eri sopimusta kuulua rahoitusta hakevan asiakkaansa liiketoimiin liittyvien riskien selvittäminen tai edes niistä muistuttaminen. Korkeimman oikeuden käytännössä on myös katsottu, ettei pankilla ole osakkeiden kaupassa pelkästään pantinhaltijana velvollisuutta huolehtia osakkeiden ostajan eduista (KKO 1998:57).

Tässä tapauksessa tieto kaupan kohdetta rasittavasta kiinnityksestä olisi ollut helposti saatavissa kiinnitysrekisteristä. Yleisen elämänkokemuksen mukaan pidetäänkin selvänä, että kiinteistönkaupassa samoin kuin kiinteistöyhtiön osakkeiden kaupassa huolellinen ostaja aina tutustuu kaupan kohdetta koskevaan rasitustodistukseen. Näin ei A kuitenkaan ollut menetellyt. Tätä voidaan pitää osoituksena hänen puutteellisesta asiantuntemuksestaan, minkä pankkikin on voinut havaita. On selvää, että tieto kiinteistöyhtiön tontin vuokraoikeutta ja rakennuksia rasittaneesta 2,5 miljoonan markan määräisestä kiinnityksestä olisi vaikuttanut A:n halukkuuteen sitoutua suunniteltuun kauppaan ja siihen liittyviin rahoitusjärjestelyihin.

Kerrotuissa olosuhteissa pankilla on rahoituspalveluja tarjoavana luottolaitoksena ollut velvollisuus osaltaan huolehtia siitä, että rahoitusjärjestelyjen yhteydessä otetaan huomioon paitsi pankin oma etu kiinnityksenhaltijana myös pankin asiakkaan etu ja että pankin asiakkaan tahdonmuodostus perustuu sellaiseen tietoon, joka ei ainakaan pankin tieten ole ilmiselvästi virheellistä tai puutteellista. Pankilla ei ole oikeutta hyötyä asiakkaansa asiantuntemattomuudesta.

On selvää, että pankin sopimussuhde myyjäyhtiön kanssa on sinänsä kuulunut pankkisalaisuuden piiriin. Pankkisalaisuutta rikkomatta pankki olisi kuitenkin kerrotussa tilanteessa voinut ainakin kiinnittää A:n huomiota siihen, että hänen etunsa mukaista olisi ollut tutustua asianomaista kiinteistöä koskevaan rasitustodistukseen ennen kaupasta ja siihen liittyvistä rahoitusjärjestelyistä päättämistä. Näin ei pankki ole kuitenkaan menetellyt, vaikka sen on täytynyt havaita A:n laiminlyönnin johtuneen asiantuntemattomuudesta.

Edellä lausutuilla perusteilla katson pankin rikkoneen lojaliteettivelvollisuuttaan A:ta kohtaan rahoitusjärjestelyistä neuvoteltaessa. Sen vuoksi pankki on sopimusrikkomuksen perusteella velvollinen korvaamaan X Oy:lle tästä menettelystään mahdollisesti aiheutuneen vahingon.